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信质电机:海通证券股份有限公司关于公司部分

日期:2020-01-13编辑作者:分析预测

  海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”、“本保荐机构”)作为信质电机股份有限公司(以下简称“信质电机”、“公司”)首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》等有关规定的要求,海通证券对信质电机部分变更募集资金用途及使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了尽职核查,核查意见如下:

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]230号文《关于核准信质电机股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,信质电机首次公开发行人民币普通股3,334万股。每股发行价格为16元,募集资金总额533,440,000元,扣除发行费用39,509,728.68元后,实际募集资金净额493,930,271.32元。大华会计师事务所有限公司已对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具大华验字[2012]012号《验资报告》。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。电瓶车锁电机

  公司实际募集资金净额为 493,930,271.32 元,扣除上述首次首次公开发行募集资金投资项目所需资金后,超募资金金额为 296,220,271.32 元。

  三、本次年产 2500 万只电机定子、转子扩产项目部分变更募集资金用途的计划

  2012年6月23日,信质电机与博世(中国)投资有限公司(以下简称“博世(中国)”)签定合作意向书,决定在博世长沙产业基地筹建新的生产基地,向其提供汽车发电机定子、微特电机转子、启动机转子、机壳等配件,并建立起双方的战略合作关系。为实现这一长期战略目标,同时确立起公司在区域内的优势地位,公司拟变更使用不超过5000万元募集资金成立全资子公司信质电机(长沙)有限责任公司(名称待定,以下简称“长沙信质”)建设长沙生产基地。该基地的建设将导致原“年产2,500万只电机定子、转子扩产项目”中部分项目实施地由原先的信质电机厂区变更为博世长沙产业基地;部分实施主体由原先的信质电机本部变更为长沙信质; 部分实施方式由原先的信质电机厂区自建厂房变更为在博世长沙产业基地购买土地、自建厂房。本次募集资金用途的部分变更不影响原“年产2,500万只电机定子、转子扩产项目”中剩余项目的继续实施。

  目前,公司正与相关部门协商相关事项,若不能成功购得博世长沙产业基地中的土地,则中止本次部分变更募集资金用途的计划。

  项目建成后年产电机定子、转子 600 万只,其中:电机定子 360 万只,电机转子 240 万只。

  罗伯特博世有限公司是德国最大的工业企业之一,从事汽车技术、工业技术和消费品及建筑技术的产业。总部设在德国南部,以其创新尖端的产品及系统解决方案闻名于世。博世集团是全球最大汽车技术供应商之一,在中国设立了多家独资公司和合资公司,以及数个贸易公司及代表处,正大力支持中国汽车市场的强劲增长。公司是博世集团的优秀供应商,对博世集团的销售额一直保持在公司前五名。公司本次拟筹建的信质电机长沙生产基地为博世(中国)配套供货,将进一步确立了双方战略合作关系,市场前景更为广阔,将大幅度提升我公司对博世集团的销售。

  博世长沙制造产业基地位于长沙市东线经济走廊,是围绕湖南工程机械、汽车主机企业进行产业配套,以工程机械和汽车零配件为主导产业的再制造产业专业工业园区,聚集了一批填补省内外技术空白的零部件生产企业,是长沙市工程机械、汽车零配件配套园区,园区内道路、管网等基础设施齐全,水、电等配套设施完备,具有良好的外部投资环境,区位战略优势明显。

  博世长沙制造产业基地内产品范畴主要涉及以汽车变速箱、发动机用部件、车用电子产品、传动装置、电子线路、零部件表面处理、覆盖件、汽车散热系统等为重点的汽车配件 10 多个系列、60 多个品种,主要以北汽福田,雪铁龙,东风日产,常林股份,柳汽、电瓶车锁电机东风,中联,湖北石通,三一重工、山河智能、福建永安等主机厂配套。在该区域投资建厂,将有利于公司业务拓展,开展更广阔的横向与纵向交流。

  博世长沙产业基地位于省城东郊,距长沙、浏阳各 30 公里,黄花机场 8 公里,长永高速穿境而过,距离博世汽车部件(长沙)有限公司距离约 20 余公里,相对于公司所在地缩短路程约 970 余公里,单位运输成本大幅度降低。交货周期也因此大为缩短,从目前的平均 2 天减少为平均 2 小时到达,增强了公司产品的竞争能力。同时,由于区域内不仅包括公司主要客户博世汽车部件(长沙)有限公司、长沙日立电器有限公司等,而且地理位置靠近西部地区,从而使公司业务从长沙辐射至株洲、四川、重庆等地区的能力大大加强。

  由于产业基地地处内陆地区,人工成本较东部沿海地区具有很大差距。根据国家统计局公布的城镇单位在岗职工平均工资水平来看,2011 年度湖南省年平均工资为 35520 元,而同期的浙江省平均工资为 46660 元,人力资源成本具有明显地域竞争优势。

  (1)信质电机本次部分变更募集资金用途的事项已经公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十次会议审议通过,并将提交股东大会审议,独立董事已发表同意意见,履行了必要的法律程序。

  (2)信质电机本次部分变更募集资金用途的事项具有其合理性和必要性,不会影响原募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形。

  在本次公开发行股票募集资金到位以前,为使公司募投项目“年产 2,500万只电机定子、转子扩产项目”和“电机定子、转子研发中心建设项目”顺利实施,截止 2012 年 6 月 30 日,公司已预先投入募集资金投资项目的自筹资金金额共 4,778.83 万元。大华会计师事务所有限公司对公司前期以自筹资金投入募集资金项目的情况进行了专项审核,并于 2012 年 7 月 18 日出具了《信质电机股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(大华核字[2012]420 号),确认了公司以自筹资金预先投入募集资金项目情况如下:

  固定资产投资 无形资产投资 小计固定资产投资其中:1. 年产 2,500 万只电机定

  公司为提高公司的资金利用率,降低财务成本,公司计划运用本次募集资金中 4,778.83 万元置换上述公司预先已投入募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。

  经核查,本保荐机构认为:信质电机本次拟用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 4,778.83 万元,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。信质电机上述募集资金使用行为经公司董事会、监事会审议批准,独立董事亦发表明确同意的独立意见,注册会计师出具了鉴证报告、履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》等法规中关于中小板企业上市公司募集资金管理的有关规定,本保荐机构同意信质电机实施上述事项。(此页无正文,为《海通证券股份有限公司关于关于信质电机股份有限公司部分变更募集资金用途及使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签署页)

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